Introducción.

La Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 363, establece las causas de disolución de una sociedad de capital, señalando –entre otras- que deberá disolverse:

  1. d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

Igualmente se entiende por el articulado del TRLSC que los órganos sociales que comprenden la sociedad son la Junta General y el Órgano de administración.

En este caso podríamos entender que en caso de paralización del órgano de administración procedería la disolución de la sociedad, sin embargo la jurisprudencia al respecto no es del todo definitiva, toda vez que puede entenderse que la inactividad del órgano de administración puede solventarse con el cese de administradores conforme al 223 de la LSC.

¿Cuándo concurre la paralización como causa de disolución? ¿Qué se entiende por paralización?

En términos de la Sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia, Sección 9ª, Sentencia 523/2005 de 9 Dic. 2005, Rec. 662/2005, no basta cualquier dificultad en el funcionamiento de la sociedad sino que se requiere que la paralización sea de tal naturaleza que resulte imposible la marcha de la sociedad, debiendo tratarse de una paralización permanente e insuperable, e indicando que, normalmente la manifestación de esta situación se produce respecto de la Junta General cuando ésta no es capaz de eliminar la eventual inactividad del órgano de administración, esto es, cuando no puede terminar con las dificultades operativas del órgano de administración, lo que se produce con frecuencia cuando no se alcanzan acuerdos «debido al enfrentamiento entre dos grupos paritarios de accionistas o a la exigencia de mayorías reforzadas de votación que no se alcanzan por las desavenencia entre los socios.» Obligando en ese caso a que los administradores convoquen Junta General para adoptar el acuerdo de disolución, y si éste, no se produce, los administradores deberán solicitar la disolución judicial.

El Tribunal Supremo se ha pronunciado al respecto, así en la sentencia de 20 de julio de 2002, la Sala Primera del Tribunal Supremo (LA LEY 10053/2003. Pte. Sr. Gullón Ballesteros) declara la disolución de una sociedad de responsabilidad limitada por paralización de los órganos sociales en un supuesto en el que el actor y su esposa eran titulares del 50% de las participaciones sociales y el demandado y su esposa del 50% restante, lo que impedía la adopción de acuerdos por razón de la situación de radical enfrentamiento existente entre ambos bloques.

En resumen para que la paralización sea causa de disolución:

  • Debe afectar a los órganos sociales.
  • Debe ser permanente e insuperable.

A todo ello debemos añadir que normalmente se produce respecto de la Junta General puesto que éste mismo órgano tiene capacidad para eliminar la paralización del órgano de administración mediante el cese de administradores.

La disolución de sociedades de capital conforme a la paralización de los órganos sociales no es una cuestión a aplicar automáticamente como podría ser la disolución por pérdidas conforme al artículo 363. e) del TRLSC, sino que es en realidad una cuestión a analizar en cada caso concreto puesto que las exigencias jurisprudenciales para la aplicabilidad de la citada medida son diferentes según el estado en el que se encuentre la sociedad.