La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica. Sentado lo anterior, nuestra normativa recoge que las sociedades limitadas pueden disolverse de pleno derecho o por alguna de las causas que contempla la Ley de Sociedades de Capital.

La disolución de pleno derecho procederá en los siguientes casos:

  1. Por el transcurso del término de duración fijado por los estatutos (a no ser que, con anterioridad, se hubiese  inscrito en el Registro Mercantil  una prórroga).
  2. Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley.
  3. Si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

En estos supuestos el registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.

Igualmente deberán disolverse por unas series de causas que contempla la Ley de Sociedades de Capital, las llamadas causas legales de disolución, que son las que siguen:

  1. Por el cese en el ejercicio de su actividad o actividades que constituyan el objeto social -entendiéndose que hay cese tras un periodo de inactividad superior a un año-.
  2. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
  3. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir su fin social.
  4. Por la paralización de sus órganos sociales.
  5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se reduzca o se aumente en la medida suficiente y siempre que no sea procedente solicitar la declaración del concurso.
  6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, porque el valor nominal de la participaciones sociales sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
  7. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Es importante destacar que la declaración de concurso de la sociedad de capital no constituirá, por si sola, causa de disolución. La apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores producirá la disolución de pleno derecho de la sociedad.

En el caso de que se den estas causas legales, los administradores deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses para que:

  1. Adopte el acuerdo de disolución o;
  2. Si la sociedad fuera insolvente, ésta inste el concurso.

Cualquier socio podrá solicitar de los administradores esta convocatoria, si a su juicio, concurriera alguna  causa de disolución o la sociedad fuera insolvente. La sociedad limitada podrá disolverse por mero acuerdo de la junta general con el voto favorable de la mayoría de los votos emitidos, que a su vez representen una tercera parte del total de los votos correspondientes a las participaciones sociales en las que se divide el capital de la sociedad.

En el caso que los Administradores no convocasen la Junta General o no solicitasen la disolución judicial, la ley establece como penalización, la responsabilidad solidaria de las deudas sociales a dichos administradores, lo que supondría que los acreedores de la sociedad podrían reclamar íntegramente el cobro de sus créditos con cargo al patrimonio personal de cualquiera de ellos.

La disolución de la sociedad se inscribirá en el registro mercantil, y así el registrador mercantil remitirá de oficio, de forma telemática y sin coste adicional alguno la inscripción de la disolución al Boletín Oficial del Registro Mercantil para su publicación.

Es importante señalar, asimismo, que es posible mediante acuerdo de la junta general la reactivación de la sociedad, es decir, su retorno a la vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios, no siendo posible acordarse la misma en los casos de disolución de pleno derecho. El socio que no vote a favor de la reactivación tiene derecho a separarse de la sociedad.

Sin embargo, la total desaparición de la sociedad del mundo del Derecho requiere unos pasos adicionales que consisten en realizar la liquidación, otorgar escritura de extinción de misma y cumplir con las obligaciones que las leyes tributarias imponen.

Sabemos que se trata de un proceso complejo y por este motivo, desde Torres Abogados, nos ponemos a su entera disposición, asesorándole en todo este recorrido y comprometiéndonos a lograr la desaparición de su sociedad del tráfico jurídico con las máximas garantías y con la mayor celeridad posible.